Продажа доли в ООО
Cправочный телефон: (495) 643-99-89. С 1 июля 2009 года все договоры об отчуждении доли в ООО обязательны к удостоверению нотариусом !
Стоимость подготовки документов от 10 000 рублей! Недостающие документы можно дополнительно заказать у нас!
С сентября 2009 года, МИФНС № 46 принимает заявления Р14001 лично от нотариусов, с приложением договора купли-продажи доли, без ПРИВЕДЕНИЯ Устава Общества В СООТВЕТСТВИЕ с новым законом об ООО!
МЫ ПРОВЕЛИ БОЛЕЕ 200 УСПЕШНЫХ СДЕЛОК КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО!
КОНСУЛЬТАЦИИ ПО ВОПРОСУ ОТЧУЖДЕНИЯ ДОЛИ ООО БЕСПЛАТНО! ТЕЛ.(495)643-99-89
Оригиналы – на сделку (в день подписания договора), копии – для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов.
1. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
3. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
4. Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
5. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
6. Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
7. Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей;
8. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом);
9. Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом либо дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
10. Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю на распоряжение долей или частью доли:
- документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
- нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
11. Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
11.1. приобретение доли при создании Общества:
справка из банка об оплате Уставного капитала;
справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью;
11.2. приобретение доли по возмездным сделкам:
12. Если участник, отчуждающий долю - физическое лицо:
12.1. если состоял в браке на момент приобретения доли:
12.2. если не состоял в браке на момент приобретения доли:
13. Если приобретатель доли - физическое лицо:
13.1. если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная) либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;
13.2. если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
13.3. Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:
14. Если сторона по сделке иностранный гражданин:
документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.);
паспорт и перевод паспорт на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод;
если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык понятный иностранцу;
15. Если сторона по сделке - юридическое лицо:
Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом);
Печать общества;
16.1. Если сделка не является для Общества – стороны по сделке крупной сделкой:
16.2. Если сделка является для Общества – стороны по сделке крупной сделкой:
16.3. Если сделка не является для Общества – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
16.4. Если сделка является для Общества – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
16.5. Письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами;
16.6. Договор подписывает руководитель общества. Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо:
16.7. Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:
Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена;
17. Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:
17.1. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества:
Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, заявлений об отказе и т.д.).
Cправочный телефон: (495) 643-99-89.
Правовые основы деятельности ООО
В соответствии со статьей 87 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) под ООО понимается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Размеры этих долей установлены учредительными документами (учредительным договором и уставом). Они определяются в процентах или в виде дроби как отношение номинальной стоимости доли к величине уставного капитала. На это указывает пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ.
Доля в уставном капитале ООО
Имущество, составляющее уставный капитал ООО, не является объектом долевой собственности его участников. Оно полностью принадлежит обществу как юридическому лицу (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Поэтому доля участника в уставном капитале ООО не является имуществом в общепринятом смысле этого слова, а представляет собой право требования участника к обществу. Именно обладание долей в уставном капитале ООО предоставляет участнику общества ряд прав (п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона № 14-ФЗ). А именно:
— право принимать участие в распределении прибыли ООО;
— право продать или уступить свою долю другому лицу;
— право на получение при ликвидации ООО части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
— право на получение пропорционально размеру доли части чистых активов ООО при выходе участника.
Таким образом, продажа доли или ее части, по сути, является возмездной уступкой права требования. Это следует из норм статей 382—390 ГК РФ. Кроме того, на основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ к такой сделке могут применяться правила договора купли-продажи вещей (товаров).
Общие правила продажи доли
Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли.
Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. Об этом сказано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ и пунктах 2 и 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
При продаже доли в уставном капитале ООО следует внимательно ознакомиться с уставом общества. В нем может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, а также особый порядок осуществления участниками общества права преимущественной покупки доли. Кроме того, устав ООО может предусматривать преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). В самом простом случае уступку доли можно представить в виде схемы.
Схема. Продажа доли в уставном капитале ООО
1. Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки.
2. Участники ООО или само общество могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения (если иной срок не установлен уставом ООО).
3. Уступка доли в обществе, в том числе ее продажа третьим лицам.
4. Участник, продающий долю, обязан в письменной форме сообщить обществу о состоявшейся сделке. Для этого нужно отправить по почте письмо на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Как правило, это ценное или заказное письмо с уведомлением о вручении. В ряде случаев можно вручить письмо единоличному исполнительному органу ООО (иному уполномоченному лицу) под расписку. После этого новый участник общества приобретает права и обязанности лица, осуществившего переуступку доли.
Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО должен быть заключен в простой письменной форме. Однако устав общества может содержать требование о совершении сделок по отчуждению доли в нотариальной форме. Соблюдение установленной законодательством или уставом формы сделки по продаже доли в уставном капитале очень важно. Ведь в противном случае такая сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения. На это указывает пункт 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
Документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, законодательством не установлен. Такую передачу можно оформить актом приемки-передачи доли в уставном капитале ООО. Порядок передачи доли (по акту или без него) определяется в договоре.
В соответствии со статьей 12 Закона № 14-ФЗ, а также статьями 17—19 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО обязано внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.
Участники ООО
Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Таким образом, оно может стать обществом с одним участником.
Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» содержит ограничения только по отношению к вкладам в уставные капиталы российских ООО, вносимым участниками-нерезидентами в иностранной валюте или в рублях. Для имущественных взносов в уставный капитал подобных ограничений нет.
В статье 7 Закона № 14-ФЗ говорится о том, что федеральными законами может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Этой же статьей установлен ряд ограничений, связанных с участием в создании ООО, и для юридических лиц. К примеру, учредителем ООО не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Запрещено быть участниками общества государственным органам и органам местного самоуправления, если только такое право не предоставлено им федеральным законом. Кроме того, пунктом 3 статьи 7 Закона № 14-ФЗ установлено, что число участников общества с ограниченной ответственностью должно быть не более 50.
Переход к обществу доли в уставном капитале
В общем случае общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Но как быть, если участник решил продать свою долю в уставном капитале ООО, а другие учредители отказались ее приобрести? К тому же уставом общества продажа долей третьим лицам запрещена.
В такой ситуации участник вправе потребовать, чтобы само общество приобрело его долю и выплатило ее действительную стоимость. При этом он должен подтвердить, что остальные участники выкупить его долю отказались. В качестве доказательства можно использовать письменные ответы других учредителей. Если же их нет, надо представить само письмо, которым участники были извещены о продаже доли, и доказательства его отсылки (например, уведомления о вручении заказных писем адресатам).
В этом случае общество обязано приобрести долю участника. Таково требование пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. При этом доля переходит к обществу в тот момент, когда участник предъявит свое требование. Об этом говорится в пункте 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.
Чтобы документально оформить такую сделку, потребуется провести собрание участников. Оно решает дальнейшую судьбу выкупленной доли. Ее можно продать участникам, распределить между ними или реализовать третьим лицам. Также можно уменьшить на величину этой доли уставный капитал общества. Как установлено статьей 24 Закона № 14-ФЗ, соответствующий вариант решения должен быть принят собранием участников в течение года.
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ
ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "-------"
Город Москва, ---------------- две тысячи девятого года.
Мы, гр. Иванова Татьяна Ивановна, 00.00.0000 года рождения, место рождения: -------, гражданство: РФ, пол: женский, паспорт ------- выданный -------года, код подразделения -------, зарегистрированная по адресу: ------- (именуемый далее Продавец), с одной стороны,
и гр. Петров Петр Петрович, ------- года рождения, место рождения: -------, гражданство: РФ, пол: мужской, паспорт ------- выданный ------- года, код подразделения -------, зарегистрированный по адресу: ------- (именуемый далее Покупатель 1), с другой стороны,
находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора.
1.1. Продавец, в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 6 Устава общества с ограниченной ответственностью "-------", из принадлежащей ему доли в размере 100 (ста) процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "-------" (ОГРН -------) (далее по тексту уставной капитал):
- долю в уставном капитале в размере 100 процентов продал -------;
1.2. Указанная доля в размере 100 (ста) процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "-------" принадлежит Продавцу по праву собственности на основании договора купли-продажи доли, заключенного в простой письменной форме в городе Москва ------- года между ------- и -------. Право собственности подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц выданной Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве -------года за № -------.
1.3. Уставной капитал в размере 100 (ста) % на день удостоверения настоящего договора оплачен Продавцом полностью, что подтверждается выпиской из списка участников №1 от -------года. Номинальная стоимость доли составляет 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.
2. Сведения об обществе с ограниченной ответственностью "-------".
2.1. Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "-------".
2.2. Фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "-------".
2.3. Сокращенное наименование: ООО "-------".
2.4. Организационно-правовая форма: Общество с ограниченной ответственностью.
2.5. Юридический адрес: -------.
2.6. Государственная регистрация проведена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве -------, основной государственный регистрационный номер -------, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица бланк серия -------, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве.
------- года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, носимых в учредительные документы юридического лица за основным государственным регистрационным номером -------, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц бланк серия -------, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве.
-------года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за основным государственным регистрационным номером -------, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц бланк серия -------, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве.
2.7. ОГРН -------.
2.8. ИНН -------.
2.9. КПП -------.
2.10. Сведения об участниках:
Число участников: 1 (один)
Фамилия Имя Отчество участника: -------
Размер доли участника: 100 (сто) процентов.
2.11. Размер уставного капитала составляет 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.
2.12. Продавец гарантирует, что общество с ограниченной ответственностью "-------" не имеет филиалов, представительств и дочерних образований.
2.13. Продавец гарантирует правильность регистрации общества с ограниченной ответственностью "-------" в соответствии с действующим законодательством.
2.14. Продавец гарантирует, что доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "-------" не обременено никакими обязательствами в пользу третьих лиц, в том числе государства, а именно: не продано, не подарено, не заложено, не передано ни в аренду, ни в доверительное управление и не уступлено другим способом, не подлежит ликвидации.
3. . Цена и условия договора.
3.1. Указанные в п. 1 настоящего договора части долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "-------" проданы по согласованной сторонами цене:
- часть доли в уставном капитале в размере 33 (тридцати трех) процентов продана ---------------- за ---------------- (три тысячи триста) рублей 00 копеек;
- часть доли в уставном капитале в размере 67 (шестидесяти семи) процентов продана ---------------- за ----------------) рублей 00 копеек.
Доля в размере 100 (ста) процентов уставного капитала Общества по соглашению сторон составляет 10000 (десять тысяч) рублей.
Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, вышеуказанные суммы, а именно в размере ----------------) рублей 00 копеек и в размере ----------------) рублей 00 копеек Продавцом получена от Покупателей.
В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ стороны договорились, что права залога у Продавца на проданную часть доли в размере 50 (пятидесяти) % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "-------" не возникает.
3.2. В соответствии с оценкой, проведенной ООО " ---------------- " № ---------------- от ---------------- года общая стоимость проданных частей доли в уставном капитале указанного общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, из которых:
4. Передача прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью "-------".
4.1. Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
4.2. Продавец в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должен письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже доли в размере 100 (ста) % уставного капитала общества.
4.3. Проданные части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "-------" переходит к Покупателям в вышеуказанном процентом соотношении с момента нотариального удостоверения настоящего договора.
Одновременно к каждому Покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.
4.4. Продавец уведомляет Покупателей о том, что он не имеет по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "-------" дополнительных прав и обязанностей.
4.5. В соответствии с действующим законодательством продажа части доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности общества с ограниченной ответственностью "-------".<
версия для печати
|
Нотариальные услуги.
